“朝阳”是中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“发行人”）旗下的知名轮胎品牌。发行人产品主要包括全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎。据《中国橡胶》杂志发布的“2024年度中国轮胎企业排行榜”，发行人销售收入两年蝉联第一。

表 1 2024年度中国轮胎企业排行榜前10强

来源：中国橡胶杂志，光华整理

来源：上海证券交易所官网

发行人向上交所提交IPO申请并于2023年03月01日受理。从最新的招股说明书中发现：截至2024.12.09，

（1）发行人自杭州橡胶集团有限公司（以下简称“杭橡集团”）受让的用于核心产品的商标“朝阳”已完成转让手续，但仍有境外商标的转让手续未完成；

（2）中策橡胶（天津）有限公司（以下简称“中策天津”）是发行人的全资子公司，中策天津自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司（以下简称“天津国际”）受让的境外商标的转让手续未完成；

（3）发行人于2021年10月15日更名后（曾用名为：中策橡胶集团有限公司，以下简称“中策有限”），仍有部分商标和发明专利未完成更名。

图 1 中策橡胶集团股份相关股权结构图

来源：天眼查，光华整理

针对情况（1），发行人及保荐机构作了回复：杭橡集团未完成转让手续的境外商标均不属于发行人使用的核心商标，且报告期内发行人在该等商标注册地的销售金额占发行人总销售额的比例均不足0.5%，占比较小，......，不会对发行人在该等国家和地区的产品销售造成重大不利影响。

针对情况（2），发行人及保荐机构作了回复：天津国际和中策天津签署…...已对中策天津.....未完成转让手续的商标的权利作了约定，......，中策天津已实际取得并享有上述境外商标的所有权利/权益，未完成转让手续不会限制发行人使用。

图 2 中策天津自天津国际受让的未完成转让手续的境外商标

来源：中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复

图 3 中策天津自天津国际受让的已完成转让手续的境外商标

来源：中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复

对比图2和图3发现：在已完成转让手续且用于核心产品商标清单中，有与未完成转让手续商标清单中对应的“相同商标”。因此，在未完成转让手续商标的注册地销售产品时，该未完成转让手续商标有非常大的可能会用于核心产品的销售。发行人使用该未完成转让手续的商标而导致诉讼、仲裁等争议纠纷情况，可能会对发行人在上述商标注册地的产品销售造成影响，进而影响其IPO进程。

针对情况（3），发行人及保荐机构作了回复：整体变更为股份有限公司不属于法定的法人主体消灭事，中策有限整体变更为股份有限公司不涉及法人主体的消灭和新设，中策有限名下的资产不涉及承继关系，在中策有限整体变更为股份有限公司后尚未完成更名程序的资产权属仍属于发行人，发行人未对该等资产完成更名程序的情形不影响发行人对该等资产的使用。

据上交所官网显示，上交所自发行人IPO申请受理日至小编发稿日，时间跨度长达22个月之久，但上市委会议结果仍未公布。上交所审核机构是否接受发行人针对“未完成转让手续的知识产权”的回复也未可知。

建 议：

发行人在申请IPO上市前，对发行人生产经营起作用的知识产权，尤其是用于核心产品销售的知识产权，要提前完成知识产权的转让手续，保障知识产权权属清晰、无争议，避免审核机构产生疑问：未完成转让手续的知识产权是否会限制发行人使用，影响发行人IPO进程。